Asamblea General Ordinaria

La Asamblea Ordinaria es la que se convoca para discutir todos aquellos asuntos que no están reservados para la Asamblea Extraordinaria, y se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

• Discutir, aprobar o modificar:
• El Informe anual del Director General de la Sociedad.
• El Informe anual del Consejo de Administración.
• Informe del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias.
• Aprobar la aplicación de las utilidades.
• Nombramiento de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del Presidente, del Secretario y el Prosecretario, del Director General, así como la determinación de sus remuneraciones y acuerdos relacionados.
• Nombramiento del Presidente del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias y determinación de las remuneraciones de los miembros de dichos Comités.
• Resolución sobre el monto que podrá destinarse al fondo de recompra de acciones.
• Aprobar cualquier operación que involucre el 20% o más de los activos consolidados de la Compañía dentro de un mismo ejercicio.

Asamblea General Extraordinaria

Las asambleas extraordinarias de accionistas podrán ser convocadas para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

• Prórroga de la duración de la Compañía;
• Disolución anticipada;
• Aumento o reducción de la parte fija del capital social;
• Cambio de objeto o nacionalidad de la Compañía;
• Fusión, transformación y escisión;
• Emisión de acciones privilegiadas;
• Amortización de acciones;
• Cancelación de la inscripción del registro en el RNV y desliste en la BMV;
• Cualquier modificación al contrato social; y
• Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exijan quórum especial.

Convocatoria a Asamblea

Las convocatorias para las asambleas deberán ser publicadas en la gaceta oficial del Estado de Nuevo León o en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad de Monterrey, Nuevo León con, al menos, 15 días naturales previos a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria deberá señalar el lugar, fecha y hora en que la asamblea deberá llevarse a cabo, así como el orden del día que será tratado y, deberá ir firmada por quien la convoca. Las asambleas de accionistas se considerarán debidamente instaladas sin necesidad de convocatoria ni de la publicación de esta, si, se encuentran representadas la totalidad de las acciones del capital social. Toda la información relevante relativa a la asamblea de accionistas a la que se convoque, deberá estar disponible para los accionistas a partir del día de la publicación de la convocatoria.

Para poder ser admitido a la asamblea, los accionistas deberán estar inscritos en el libro de registro de accionistas o acreditar su calidad de accionista de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales (incluso mediante la presentación de las constancias emitidas por el Indeval). Los accionistas podrán designar una o más personas para que los representen mediante una simple carta poder ante dos testigos. Los miembros del Consejo de Administración de Famsa o los Comisarios no podrán ser representantes de los accionistas en las asambleas.

Tanto el Consejo de Administración, como su presidente o el comité de auditoría y/o prácticas societarias podrán convocar a asamblea de accionistas. Cualquier accionista o grupo de accionistas con derecho a voto que representen por lo menos el 10% del capital social de la sociedad podrá solicitar al Consejo de Administración o a los Comisarios que convoquen a asamblea de accionistas para discutir los puntos indicados en su solicitud.

Quórum

Para que se considere legalmente instalada la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberán estar presentes o representadas al menos el 50% de las Acciones emitidas y en circulación, y las resoluciones deberán ser aprobadas por la mayoría de las Acciones emitidas y en circulación. En caso de no reunirse el quórum necesario en la primera convocatoria, la asamblea deberá convocarse nuevamente, en cuyo caso las resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de las Acciones presentes, sin importar el porcentaje de Acciones efectivamente representado en dicha asamblea.

Para considerar legalmente instalada la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas al menos el 75% de las Acciones emitidas y en circulación. En caso de no reunirse el quórum necesario para celebrar la asamblea en la primera convocatoria, la asamblea deberá convocarse nuevamente. Se considerará legalmente instalada la asamblea extraordinaria de accionistas en virtud de segunda convocatoria cuando se encuentren presentes o representadas al menos el 50% más una del total de Acciones emitidas y en circulación. Se considerarán válidamente adoptadas las resoluciones en asamblea general extraordinaria cuando sean aprobadas por el 50% más una del total de Acciones emitidas y en circulación (incluyendo aquellas resoluciones adoptadas en asambleas extraordinarias reunidas en virtud de segunda convocatoria).